Διαφορά μεταξύ των αναθεωρήσεων του "Ανώνυμη εταιρεία"

Αναθεώρηση της 09:46, 9 Ιουλίου 2013

Προϋποθέσεις ίδρυσης

Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να ιδρυθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα ή να καταστεί μονοπρόσωπη με τη συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα μόνο πρόσωπο. Τα ιδρυτικά μέλη της ανώνυμης εταιρείας μπορεί να είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν συμπληρώσει το δέκατο όγδοο (18ο) έτος της ηλικίας τους (σύμφωνα με το άρθρο 127 του Αστικού Κώδικα, όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 3 του Ν.1329/83). Συμμετοχή ανηλίκου στην ίδρυση ανώνυμης εταιρείας επιτρέπεται μόνο κατόπιν δικαστικής άδειας.

Το ελάχιστο ύψος μετοχικού κεφαλαίου που απαιτεί ο νόμος για την σύσταση μιας ΑΕ είναι 60.000 ευρώ, ενώ υπάρχουν περιπτώσεις που ο νόμος απαιτεί πολύ μεγαλύτερο ποσό κεφαλαίου Το κεφάλαιο πρέπει να είναι καταβεβλημένο κατά την σύστασή της. Δεν είναι απαραίτητο να είναι σε μετρητά, μπορεί να είναι και εισφορά σε είδος , δηλαδή εισφορά περιουσιακού στοιχείου στην εταιρεία (πχ ακίνητο). Όμως στην περίπτωση που μέρος ή το σύνολο του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου καλύπτεται με εισφορά σε είδος θα πρέπει να έχει προηγηθεί αποτίμηση, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 του Κ.Ν.2190/1920.

Βασικά Χαρακτηριστικά

Η ανώνυμη εταιρεία είναι κεφαλαιουχική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, για τα χρέη της οποίας ευθύνεται μόνο η ίδια με την περιουσία της. Κάθε ανώνυμη εταιρεία είναι εμπορική, έστω και αν ο σκοπός της δεν είναι η άσκηση εμπορικής επιχείρησης, σύμφωνα με το άρθρο 1 του ν. 2190/1920.

Τα βασικά χαρακτηριστικά της ανώνυμης εταιρείας είναι τα ακόλουθα:

• Το μεγάλο σχετικά κεφάλαιο που απαιτείται για την ίδρυσή της.
• Η διαίρεση του κεφαλαίου σε ίσα μερίδια, που ενσωματώνονται σε τίτλους, τις μετοχές.
• Οι αυστηροί όροι δημοσιότητας κατά την ίδρυσή της αλλά και καθ’ όλη τη διάρκεια της ζωής της.
• Η μακρά διάρκειά της (συνήθως 50 ετών).
• Η περιορισμένη ευθύνη των μετόχων.
• Η λήψη αποφάσεων κατά πλειοψηφία.
• Η ύπαρξη δύο οργάνων, ήτοι της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και του Διοικητικού Συμβουλίου.

Διαδικασία ίδρυσης ανώνυμης εταιρείας

Για την ίδρυση ανώνυμης εταιρείας απευθυνόμαστε στην Υπηρεσία Μιας Στάσης. Η υπηρεσία μιας στάσης είναι ο πιστοποιημένος συμβολαιογράφος που θα συντάξει τη συμβολαιογραφική πράξη σύστασης.

Ωστόσο, πριν απευθυνθούμε στην Υπηρεσία Μιας Στάσης θα πρέπει να γίνουν κάποιες ενέργειες:

• Σύνταξη καταστατικού

Το καταστατικό αποτελεί το νομικό έγγραφο της συστάσεως της εταιρείας αλλά επίσης προδιαγράφει και όλα τα βασικά θέματα που αφορούν στις σχέσεις των μετόχων, στη διοίκηση της εταιρείας, σε θέματα που αφορούν τη διάρκεια ζωής της αλλά και τη διάλυσή της. Η ελάχιστη πληροφορία που πρέπει να περιέχεται στο καταστατικό προσδιορίζεται από το άρθρο 2 παράγραφος 1 του Κ.Ν.2190/20. Συγκεκριμένα το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να περιέχει διατάξεις:

1. Για την εταιρική επωνυμία και το σκοπό της εταιρείας.
2. Για την έδρα της εταιρείας.
3. Για τη διάρκειά της.
4. Για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου.
5. Για το είδος των μετοχών, καθώς και για τον αριθμό, την ονομαστική αξία και την έκδοση τους.
6. Για τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετόχων.
7. Για τη μετατροπή ονομαστικών μετοχών σε ανώνυμες, η ανωνύμων σε ονομαστικές.
8. Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου.
9. Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες των γενικών συνελεύσεων.
10. Για τους ελεγκτές.
11. Για τα δικαιώματα των μετόχων.
12. Για τον ισολογισμό και τη διάθεση των κερδών.
13. Για τη λύση της εταιρείας και την εκκαθάριση της περιουσίας της.

Ωστόσο, το καταστατικό δεν απαιτείται να περιέχει διατάξεις, έστω και εάν αναφέρονται στα θέματα της παραγράφου 1, εφόσον αποτελούν απλώς επανάληψη ισχυουσών διατάξεων του νόμου, εκτός αν εισάγεται επιτρεπτή παρέκκλιση από αυτές.

Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να αναφέρει επίσης:

1. Τα ατομικά στοιχεία των νομικών ή φυσικών προσώπων που υπέγραψαν το καταστατικό της εταιρείας ή στο όνομα και για λογαριασμό των οποίων έχει υπογραφεί το καταστατικό αυτό.
2. Το συνολικό ποσό, τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων των δαπανών που απαιτήθηκαν για τη σύσταση της εταιρείας και βαρύνουν αυτή.
3. Την διάρκεια της πρώτης εταιρικής χρήσης, την σύνθεση και τη θητεία του πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου (καθώς και τις ιδιότητες και αρμοδιότητές τους εφόσον οι συμβαλλόμενοι το επιθυμούν) και τους ελεγκτές της πρώτης εταιρικής χρήσης, εφόσον η εταιρεία υπάγεται σε έλεγχο.

• Έδρα εταιρείας

Εάν τον νοικιάζετε πρέπει να το μισθωτήριο να είναι θεωρημένο από την αρμόδια Δ.Ο.Υ. Εάν ο χώρος είναι ιδιόκτητος πρέπει να έχετε αντίγραφο τίτλου κυριότητας. Αν παραχωρήθηκε δωρεάν κάποιος χώρος για το σκοπό αυτό από τρίτους (πατέρας, μητέρα κλπ), Υπεύθυνη Δήλωση παραχώρησης χρήσης για την έδρα της υπό σύσταση εταιρείας, με θεωρημένο τα γνήσιο της υπογραφής του παραχωρούντος.

• Ασφαλιστική και φορολογική ενημερώτητα

Συγκεκριμένα, ασφαλιστικά και φορολογικά ενήμεροι πρέπει να είναι όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ΑΕ εφόσον κατέχουν πάνω από 3% του μετοχικού κεφαλαίου. Σε περίπτωση που αυτό δεν συμβεί είτε θα κληθείτε να το πράξετε σε επόμενο στάδιο από την Υπηρεσία Μιας Στάσης είτε, εφόσον δεν συμβεί δεν θα μπορεί να ιδρυθεί η εταιρεία.

Δικαιολογητικά που απαιτούνται

Για τη σύσταση εταιρείας και την εγγραφή αυτής στο Γ.Ε.ΜΗ, υποβάλλονται στην Υπηρεσία Μιας Στάσης από τους ιδρυτές/ αιτούντες ή εκπρόσωπο αυτών τα ακόλουθα έγγραφα:

• Για τους ιδρυτές φυσικά πρόσωπα

1. Αστυνομική ταυτότητα για έλληνες υπηκόους, ταυτότητα ή διαβατήριο για υπηκόους κράτους μέλους της Ε.Ε, διαβατήριο για υπηκόους κρατών εκτός Ε.Ε, καθώς και άδεια διαμονής, εφόσον διαμένουν στη χώρα. Εάν στην Υπηρεσία Μιας Στάσης προσέρχεται εκπρόσωπος των ιδρυτών, τα ανωτέρω μπορούν να προσκομίζονται και σε επικυρωμένο φωτοτυπικό αντίγραφο.
2. Άδεια διαμονής για άσκηση ανεξάρτητης οικονομικής δραστηριότητας, αν πρόκειται για υπηκόους κρατών εκτός Ε.Ε.,που θα συμμετέχουν ως ομόρρυθμα μέλη σε Ο.Ε. και Ε.Ε. ή θα οριστούν ως διαχειριστές σε Ε.Π.Ε., καθώς και ως νόμιμοι εκπρόσωποι σε Α.Ε.
3. Συμπληρωμένα έντυπα «Δήλωση Απόδοσης Α.Φ.Μ/μεταβολής ατομικών στοιχείων» (Μ1) και «Δήλωση Σχέσεων Φορολογουμένου» (Μ7), όπου απαιτείται, για τη χορήγηση ΑΦΜ στους ιδρυτές, εφόσον αυτοί δεν διαθέτουν.

• Για τους ιδρυτές νομικά πρόσωπα ημεδαπής:

1. Ακριβές αντίγραφο κωδικοποιημένου καταστατικού της εταιρείας.
2. Για τις προσωπικές εταιρείες και τις Ε.Π.Ε., εφόσον ο εκπρόσωπός τους για την σύσταση της εταιρείας είναι πρόσωπο διαφορετικό από το νόμιμο εκπρόσωπο και η εταιρεία πρόκειται να συσταθεί με συμβολαιογραφικό έγγραφο, απαιτείται ειδικό πληρεξούσιο. Εάν η σύσταση της εταιρείας γίνεται με ιδιωτικό έγγραφο, αρκεί εξουσιοδότηση που φέρει το γνήσιο της υπογραφής από τον νόμιμο εκπρόσωπο της εταιρείας, αν παρέχεται η δυνατότητα αυτή στο καταστατικό ή προκύπτει από απόφαση της συνέλευσης των εταίρων.
3. Για τις Ε.Π.Ε. απόφαση της συνέλευσης των εταίρων σχετικά με τη συμμετοχή στην υπό σύσταση εταιρεία.
4. Για τις ΑΕ προσκομίζονται τα ΦΕΚ από τα οποία προκύπτει η νόμιμη εκπροσώπηση της εταιρείας καθώς και απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου για τα συμμετοχή της ΑΕ στην υπό σύσταση εταιρεία.

• Για τους ιδρυτές νομικά πρόσωπα αλλοδαπής:

1. Καταστατικό που φέρει σφραγίδα σύμφωνα με το άρθρο 4 της σύμβασης της Χάγης της 5ης Οκτωβρίου 1961 (apostilΙe) επίσημα μεταφρασμένο ή, εφόσον η χώρα προέλευσης δεν έχει προσχωρήσει στην ανωτέρω σύμβαση, θεωρημένο από προξενική αρχή.
2. Πιστοποιητικό αρμόδιας αρχής της χώρας έδρας του νομικού προσώπου για την ύπαρξη της εταιρείας.
3. Επικυρωμένο αντίγραφο του εγγράφου πληρεξουσιότητας για το διορισμό νομίμου εκπροσώπου ή αντιπροσώπου του στην Ελλάδα.
4. Συμπληρωμένα, από τον υπόχρεο, τα έντυπα «Δήλωση έναρξης/μεταβολής εργασιών μη Φυσικού Προσώπου» Μ3, και «Δήλωση Σχέσεων Φορολογούμενου» Μ7, προκειμένου να τους χορηγηθεί ΑΦΜ.

• Λοιπά Δικαιολογητικά:

1. Εφόσον η διαδικασία σύστασης γίνεται με εκπρόσωπο, εξουσιοδότηση των ιδρυτών, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 3 της παρούσας με θεωρημένο το γνήσιο της υπογραφής τους.
2. Εφόσον έχει προηγηθεί τραπεζική κατάθεση των οφειλόμενων ποσών για την σύσταση της εταιρείας και την εγγραφή αυτής στο Γ.Ε.ΜΗ, κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 1 του άρθρου 13, τα αποδεικτικά κατάθεσης της τράπεζας.
3. Θεωρημένο από την αρμόδια Δ.Ο.Υ μισθωτήριο, ή επίσημο αντίγραφο τίτλου κυριότητας ή Υπεύθυνη Δήλωση του άρθρου 8 του ν. 1599/86 περί δωρεάν παραχώρησης χρήσης για την έδρα της υπό σύσταση εταιρείας, με θεωρημένο το γνήσιο της υπογραφής του παραχωρούντος.

• Έντυπα που συμπληρώνονται με ευθύνη του υποχρέου, για την χορήγηση ΑΦΜ στην εταιρεία μετά τη σύστασή της.

1. Δήλωση έναρξης/μεταβολής εργασιών μη Φυσικού Προσώπου - Μ3
2. Δήλωση δραστηριοτήτων επιχείρησης - Μ6, όπου απαιτείται
3. Δήλωση Σχέσεων Φορολογούμενου - Μ7
4. Δήλωση Μελών Μη Φυσικού Προσώπου - Μ8, όπου απαιτείται
5. Δήλωση Φόρου Συγκέντρωσης Κεφαλαίου

Τα έντυπα των δηλώσεων είναι διαθέσιμα σε εκτυπώσιμη μορφή, στην ιστοσελίδα της Γενικής Γραμματείας Πληροφοριακών Συστημάτων του Υπουργείου Οικονομικών, στην οποία μπορούν οι ιδρυτές να έχουν πρόσβαση και από την Υπηρεσία Μιας Στάσης.

Κόστος σύστασης εταιρείας

Το Γραμμάτιο Κόστους Σύστασης Εταιρείας κοστίζει 70 ΕΥΡΩ. Εφόσον οι ιδρυτές είναι πάνω από 3, το κόστος προσαυξάνεται με 5 ευρώ για κάθε επιπλέον ιδρυτή. Το Γραμμάτιο Κόστους Σύστασης της Εταιρείας δεν επιστρέφεται.

Και επιπλέον:

1. Το τέλος καταχώρησης Γ.Ε.Μ.Η (10 ΕΥΡΩ)
2. Το κόστος εγγραφής στο επιμελητήριο, το οποίο καθορίζεται από το κάθε Επιμελητήριο.
3. Το δικαίωμα εγγραφής στον ΟΑΕΕ που ανέρχεται στο 50% του ασφαλίστρου του κλάδου σύνταξης της τρίτης ασφαλιστικής κατηγορίας των νέων ασφαλισμένων-κατ. 003 (περίπου 111 ευρώ)
4. Φόρος Συγκέντρωσης Κεφαλαίου (1% επί του κεφαλαίου που αναγράφεται στο καταστατικό)
5. Τέλος υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού, το οποίο ανέρχεται σε ποσοστό 1‰ επί του κεφαλαίου που αναγράφεται στο καταστατικό.

Αμοιβή συμβολαιογράφου

Σημείωση: Είναι 500 ευρώ για την σύνταξη του συμβολαίου πλέον 6 ευρώ ανά φύλλο, πλέον Φ.Π.Α. 23%. Το κόστος των αντιγράφων είναι 5 ευρώ ανά φύλλο, πλέον Φ.Π.Α. 23%. . Εισπράττεται από τον ίδιο τον Συμβολαιογράφο και δεν αποτελεί μέρος του Γραμματίου Ενιαίου Κόστους Σύστασης

Αμοιβή δικηγόρου, όπου απαιτείται. Σύμφωνα με τον νόμο απαιτείται η παρουσία δικηγόρου εφόσον το κεφάλαιο της εταιρείας είναι μεγαλύτερο από 100.000. Η ελάχιστη αμοιβή του δικηγόρου ορίζεται σε 1% για ποσό έως 44.02,5429 και 0,5% για ποσό πάνω από αυτό επί του ποσού της εταιρικής σύμβασης (ύψος κεφαλαίου της εταιρίας). Προσοχή: Αυτό αφορά κάθε δικηγόρο που θα παρασταθεί. Αν για παράδειγμα για τη σύσταση της εταιρείας συμπράξουν δύο και έχουν ο καθένας το δικηγόρο του, τότε αμοιβή θα καταβληθεί και στους δύο δικηγόρους. Εισπράττεται από τον ίδιο τον δικηγόρο και δεν αποτελεί μέρος του Γραμματίου Ενιαίου Κόστους Σύστασης.